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同股不同權現灰色地帶 繞道增持永續特權 非規則原意
港交所（0388）在2018年改革上市規則，容許同股不同權（WVR）以及未錄盈利的生物科技公司赴港掛牌，兩年前內地手機品牌小米（1810）為上市改革打響頭炮，其後同為WVR的美團點評（3690）及阿里巴巴（9988）相繼來港掛牌。港交所引入WVR新規，目的是讓新經濟公司的創辦人，一日未言退，仍可以因為持有特權股（A類股）而控制公司，但新規行了兩年之後，卻有W股創辦人用不同方法「繞道」，繼續持有特權股，甚至同時「被動地」增加可出售非特權股（B類股）。有業界人士形容這反映規則存在灰色地帶。
明報記者 李哲毅
中美關係再度緊張，近期不乏採用WVR的中概股打算回港第二上市，可以預計WVR股份將會增多。業界指近期浮現出來的漏洞，包括WVR公司創始人即使退出核心管理層，只要繼續擔任非執行董事，就可以繼續有特權股；以及W股可透過回購B類股需轉換股份維持比例的規例，令創辦人可增加手持B類股數量，伺機減持套現，同時卻依然維持總投票權大致相同。
轉任非執董 永續特權股
港交所在2018年4月發布題為《雙重股權架構與生物科技行業的上市制度改革》的研究報告提到，WVR益處之一是創始人通過較高比例的投票權控制公司運作，專注提升公司長遠收益。不過上市規例只列出在4個情况下，會終止股東手上的不同投票權股份的權益：包括股東身故、不再擔任董事、被交易所認定無行為能力履行董事職責、或不再符合《上市規則》有關董事的規定。
其中今年熱炒的Ｗ股美團年初宣布，聯合創始人兼高級副總裁王慧文將於年底離任，退出集團管理事務，另一創辦人兼行政總裁王興當時稱，王慧文將繼續擔任董事及集團的終身榮譽顧問，意味即使王慧文退休交棒，只要他擔任非執董，就可以「永續」其A類股權益，繼續持有特權股。目前美團的A類股與B類股分別佔是58.97%及41.03%投票權，其中王慧文持有的A類股投票權約2.9%，一旦失效將令A類股優勢大減。
回購註銷B類股 以較少A類股保投票權
宏高證券投資經理梁杰文認為，如果科技公司創始人退休後，仍藉留任非執董維持特權股權益，做法有違反當初WVR機制原意，亦反映上市規則有漏洞。他認為隨着愈來愈多中概股回港上市，港交所應盡快正視。
此外，W股的股份回購，意外亦為特權股東創造優勢。透過WVR架構公司回購兼註銷B類股、令已發行總體股本減少，提高其A類股佔總股本的比例，繞道達到規則所禁止的東西。操作上，當WVR公司註銷回購所得的B股時，特權股東因須保持A類股比例，會「被動地」將部分A類股轉換成B類股。在這情况下，特權股東手上A股數目將會降低 ，而B股數目會上升，特權股東即可以較少的A股，維持在公司的總投票權，同時手上可供套現的B類股亦會增加（見表）。
據聯交所披露，其中小米曾5度回購兼註銷股份，累計涉及約3.86億B類股，董事長雷軍及總裁林斌因此合共將約1.06億股A類股轉換成B類股，以上周五收市價14.26元計，市值約15.12億元；同時二人仍維持在除保留事項議案外決議中合共約80%的投票權。
對於WVR回購註銷股份後，特權股東可透過較少A股，維持總投票權，梁杰文指出，一般而言上市公司會在股東周年大會，處理授出購回股份授權議案，並會解釋購回授權原因，例如符合公司及股東整體利益等。他認為，WVR架構公司的小股東日後若遇上董事會提出購回股份授權議案時，應要求公司為回購作充分解釋。